Beyond Anglo-American Models: Japan’s Unique Approach to M&A and Its Impact on Shareholder Activism and Sustainability

Der Beitrag präsentiert eine Neuinterpretation des regulatorischen Regimes für Unternehmensübernahmen und den Aktionärsaktivismus in Japan und argumentiert, dass dieses sich weder aus dem US-amerikanischen noch dem europäischen Modell ableitet oder eine unvollständige Version derselben darstellt, sondern vielmehr einen kohärenten „dritten Weg“ mit einer eigenen inneren Logik bildet. Das japanische Rahmenwerk kombiniert eine Ausrichtung an dem langfristigen Unternehmenswert mit einer ausgeprägten Rücksichtnahme auf die aktuellen Interessen der Aktionäre. Während von den Vorständen erwartet wird, dass sie Übernahmeangebote unter Berücksichtigung des langfristigen Unternehmenswerts bewerten, werden Abwehrmaßnahmen, die ohne Zustimmung der Aktionäre eingeleitet werden, von den Gerichten in der Regel untersagt; umgekehrt werden von den Aktionären gebilligte Abwehrmaßnahmen von diesen aufrechterhalten. Dieses Gleichgewicht schränkt den Ermessensspielraum des Managements ein und legt die endgültige Entscheidungsgewalt in die Hände der Aktionäre, selbst wenn die Präferenzen der Aktionäre von den Einschätzungen des Managements hinsichtlich des langfristigen Werts abweichen.

Eine Besonderheit des japanischen Systems ist seine tolerante Haltung gegenüber Teilübernahmeangeboten. Anhand einer Datenreihe von 196 Teilangeboten aus den Jahren 2008 bis 2024 zeigt der Beitrag, dass Zielunternehmen in den Jahren nach der Umsetzung des Teilangebots eine langfristige positive Aktienkursentwicklung und Verbesserungen bei den Betriebskennzahlen wie ROE und ROA verzeichnen. Entgegen der gängigen Kritik, dass Teilangebote für Minderheitsaktionäre nachteilig sind, deuten die empirischen Belege vielmehr darauf hin, dass solche Angebote häufig sowohl den Unternehmenswert als auch den Shareholder Value steigern.

Der Beitrag kommt zu dem Schluss, dass Japans unternehmenswertorientiertes, aber gleichzeitig auch aktionärsorientiertes regulatorisches Rahmenwerk eine kohärente und normativ überzeugende Alternative für Rechtsordnungen darstellt, die nach Modellen suchen, die über die vorherrschenden angloamerikanischen und europäischen Vorlagen hinausgehen.